ВС объяснил, когда поручитель не заплатит по долгам

Невозвратный кредит

В 2014 году Россельхозбанк выдал индивидуальному предпринимателю Людмиле Стебаковой* кредит – 2 млн руб. Она должна была вернуть деньги и проценты через три года. Поручителем по кредиту стал Александр Стебаков – он обязался отвечать перед кредитором солидарно по всей сумме долга, включая проценты, судебные издержки и другие убытки кредитора. По договору поручительство  прекращалось, если банк в течение года со дня запланированной выплаты письменно не потребует у поручителя погасить долг.

Женщина не вернула деньги вовремя. Вместо этого в декабре 2015 года она закрыла ИП и начала банкротство. Через полгода, в мае май 2016 года, долг перед банкром составил 1,6 млн руб. 27 мая 2016 года суд признал Стебакову банкротом, началась реализация имущества, которая завершилась только 3 февраля 2017 года. С этого дня ее освободили от исполнения требований кредиторов, в том числе не заявленных в банкротстве. Банк решил взыскать деньги с поручителя, и заявил об этом за два дня до судебного решения. Но с соответствующим заявлением в суд кредитная организация обратилась уже после завершения реализации имущества, 6 февраля. С возвратом денег через поручителя у банка возникли проблемы (дело №46-КГ19-14).

Разные суды, разные мнения

В первой инстанции иск Россельхозбанка к поручителю удовлетворили. Суд решил, что банк не опоздал с требованиями указав, что банкротство завершилось только в 2017 году, и на момент обращения банка в суд в феврале 2016 года решение арбитражного суда от 3 февраля еще не вступило в законную силу.

В апелляции, Самарском областном суде, решение оставили без изменения, указав, что срок поручительства, как это предусмотрено статьей 190 ГК, установлен не был, а заемщик перестал выплачивать основной долг 28 октября 2015 года – после чего и было начато банкротство. Банк мог требовать деньги с поручителя начиная с этой даты, сделали вывод в суде. При этом суд признал, что, обратившись в суд только в феврале 2017 года, банк пропустил отведенный для этого годичный срок. Основываясь на этом, апелляция исключила из расчета платежи по кредиту, приходящиеся на период после истечения годичного срока – с 29 октября 2015 года по 6 февраля 2016 года – и изменила решение первой инстанции. Изначально банк хотел получить от поручителя всю задолженность по кредиту – 1,6 млн руб.

Аргументы Верховного суда

Гражданская коллегия Верховного суда под председательством судьи Сергея Асташова не согласилась с выводами апелляции (дело 46-КГ19-14).

ВС напомнил, что по Закону о банкротстве требования кредиторов, не удовлетворенные из-за того, что имущества гражданина на это не хватило, считаются погашенными. После расчетов банкрот больше не должен ничего выплачивать – в том числе кредиторам, не заявленным при реструктуризации долгов или реализации имущества. Применительно к делу Стебаковой это значит, что ее обязательство, вытекающее из кредитного договора, прекращается.

По п. 1 ст. 367 ГК (в редакции, действующей на момент заключения договора поручительства) поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства. В апелляции сделали вывод, что когда банк обратился к поручителю с иском, имущество Стебаковой еще не реализовали, а значит обязательства сохранялись, и иск надо было удовлетворить частично. Но этот вывод – ошибочный, заключила коллегия по гражданским спорам.

В апелляции не учли, что по п. 2 ст. 52 Закона о банкротстве акты арбитражного суда касательно прекращения обязательств должника исполняются немедленно, и правовые последствия наступают с момента принятия акта. То есть обязательства прекращаются в момент, когда суд указал на завершение процедуры реализации имущества – в деле Стебаковой это 3 февраля 2017 года. В тот же день исчезает и возможность заявить требования к поручителю. Банк, подавший свой иск к поручителю только 6 февраля, опоздал, сделал вывод ВС, и на выплаты рассчитывать уже не мог. ВС направил дело на новое рассмотрение в апелляцию.

Самарский облсуд рассмотрел дело и принял новое решение. Вывод о том, что банк мог обратиться с иском к поручителю, поскольку определение Арбитражного суда Самарской области от 3 февраля 2017 года на момент подачи иска не вступило в законную силу, неверен, заключили в облсуде (Дело № 33–10102/2019). Обосновывается это нормами Закона о банкротстве: в силу п.2 ст.52 определение о завершении процедуры реализации имущества подлежит немедленному исполнению  с момента его принятия, и банк опоздал с иском. Кредитной организации отказали в удовлетворении требований.

Суд на защите поручителей

Судебная практика на уровне ВС давно демонстрирует четкую тенденцию по ограничению ответственности поручителей, отмечает Светлана Тарнопольская, партнер Юков и партнеры , и итог рассмотрения спора это  подтверждает. По ее словам, первый шаг на пути защиты интересов поручителей был сделан при оценке условия договоров поручительстве о сроке, на который оно выдано. Такой срок должен быть определенно указан в договоре.

“На практике кредитные организации, продолжают включать в договоры поручительства условия о том, что «поручительство действует до полного исполнения должником обязанностей по кредитному договору», что однозначно толкуется судебной практикой как неустановленный срок поручительства и приводит к ограничению его действия годичным сроком”, – замечает Тарнопольская.

Ключевыми при защите интересов поручителей при неустановленном сроке поручительства будут правовые позиции ВС. По ним, во-первых, годичный срок на предъявление иска к поручителю, если кредит требуют выплатить досрочно, начинает течь с даты даты досрочного истребования кредита, а не с даты его возврата из кредитного договора. Вторая важная позиция – при погашении кредита по частям такой годичный срок исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.